Coordenadora do Núcleo de Direito Comercial: Paula Andrea Forgioni
Professores: Camillo Stefano Maria Sicherle, Mônica Scuro Panzarini e Maria do Céu Marques Rosado
Objetivo Geral
Discorrer sobre aspectos sucessórios em sociedades.
Objetivos Específicos
Apresentar elementos jurídicos e não-jurídicos para o planejamento sucessório empresarial.
Ementa
A sucessão na sociedade
Conteúdo Programático
Aula 1 - Professor Camillo Stefano Maria Sicherle
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Introdução: Pessoas Jurídicas não “morrem”, só seus sócios
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Sucessão empresarial e o dilema da impermanência;
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Fatores não-jurídicos relevantes: desejo, possibilidade e necessidade; e
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O papel da governança no planejamento sucessório da empresa (de controle) familiar.
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Tipos de Sucessão Societária: a programada (em vida) ou a inesperada (causa mortis)
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Sucessão Programada:
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Quando, como e porque planejar a sucessão;
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Sucessão e administração de expectativas: o papel da governança na empresa (de controle) familiar; e
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Transparência, geração de valor e liquidez como “motores” do processo sucessório.
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Sucessão Inesperada:
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O previsível e o imprevisto: uma questão de estar pronto para “quando” e não “se”;
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Sucessão e gestão de crise: o papel da governança na empresa (de controle) familiar; e
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“D+1”: propriedade vs. administração da empresa no “dia seguinte”.
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A Utilização de Holdings e Estruturas Fiduciárias
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Holdings:
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Vantagens e desvantagens de se utilizar holdings (governança, liquidez, e controle indireto); e
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Planejando a sucessão na holding.
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Estruturas Fiduciárias:
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Tipos de estruturas fiduciárias (fundos, “trusts”, “foundations”);
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Estruturas fiduciárias e controle; e
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Estruturas fiduciárias offshore e a “exportação” da sucessão.
Aula 2 - Professora Mônica Scuro Panzarini
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Diferenças nos Tipos Societários na Sucessão: S/A (sociedade de capitais) vs. Ltda. (sociedade de pessoas)
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Limitadas: Contrato Social, Acordo de Sócios, Apuração de Haveres e Testamento
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Admissão de herdeiros na sociedade e apuração de haveres: o que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato; e
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Limites do planejamento e mecanismos de proteção (liquidez da participação e administração da sociedade).
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S/A: Acordo de Acionistas e Testamento
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Admissão de herdeiros na sociedade e apuração de haveres: o que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato; e
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Limites do planejamento e mecanismos de proteção (liquidez da participação e administração da sociedade).
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Sociedades Unipessoais:
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Admissão de herdeiros na sociedade e apuração de haveres: o que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato; e
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Limites do planejamento e mecanismos de proteção (liquidez da participação e administração da sociedade).
Aula 3 - Professora Maria do Céu Marques Rosado
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Doação e Usufruto de Participações Societárias
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Propriedade ou controle, qual a “essência” da sucessão?
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Riscos da doação (para quem doa, para quem recebe para o sócio e para sociedade); e
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Usufruto: direitos políticos, direitos econômicos, venda.
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Sócios e Credores na Sucessão
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Opções do(s) sócio(s) sobrevivente(s): o que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato; e
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Credores da sociedade e as garantias prestadas pelo sócio pré-morto.
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“Herança Jacente”: sócios sem herdeiros
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O que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato: Limitadas, S/A e Sociedades Unipessoais; e
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A importância do testamento para a sociedade (“stakeholders”) nesses casos.
Aula 4 - Professor Camillo Stefano Maria Sicherle
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Sucessão e Governança: planos, planejamento e temas sucessórios estratégicos
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Confusão patrimonial;
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Profissionalização;
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Compensação entre herdeiros;
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Sucessão, venda ou encerramento da empresa;
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Sócio rico, empresa em dificuldade; e
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D+1: gestão e caixa da Sociedade.
BIBLIOGRAFIA BÁSICA
- BARBI FILHO, C. Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para reforma de sua disciplina geral. Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro, vol. 121. Malheiros Editores. 2001, p. 31-55.
- CARVALHOSA, M. Acordo de Acionistas. São Paulo, Saraiva, 2011. p. 21.
- COLLINS, J. Como as gigantes caem. Rio de Janeiro: Elsevier, 2010;
- CORRÊA DA FONSECA, P. M.P. Dissolução Parcial, Retirada e Exclusão de Sócios. São Paulo: Atlas, 2002;
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- GOLEMAN, D. On Emotional Intelligence. Boston, Massachusetts: Harvard Business Review Press, 2010;
- HANSZMANN, F. e HERMETO, L. Atualidades em Direito Societário e Mercado de Capitais – Volume V – Edição Especial - Fundos de Investimento. Rio de Janeiro: Lumen Juris, 2021;
- HARARI, Y. N. Sapiens: Uma breve história da humanidade. L&PM, 2015;
- HARARI, Y. N. Homo Deus: Uma breve história do amanhã. Dvir, 2015;
- KIGNEL, Luiz, SETTI PHEBO, M. e LONGO, J. H. Planejamento Sucessório. São Paulo: Noeses, 2014;
- LACERDA TEIXEIRA, E. Das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada. São Paulo: Quartier Latin do Brasil, 2007;
- LAZZARESCHI NETO, A. Lei das Sociedades por Ações Anotada. São Paulo: Saraiva, 2006;
- LUCAS, Stuart E. Wealth – Grow It, Protect It, Spend It and Share It. New Jersey: Wharton, 2006;
- MONTENEGRO DOTTA, E. Responsabilidade Civil dos Administradores e Gestores de Fundos de Investimento. São Paulo: Almedina Brasil, 2018;
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- TEIXEIRA, D. Arquitetura do Planejamento Sucessório, Tomos I, II e III. Fórum, 2022.