Aula 1: Noções sobre investimento em geral. Startups e novos negócios: história e traços constitutivos. De onde surgiu o fenômeno startup? Como investir em uma startup? Qual é a naturezaeconômica e jurídica deste investimento? Investidores e investidores qualificados. Conceitos básicos. Valuation (pre- e post- money). Due diligence. Investimento- semente, investimento-anjo, fundos de
investimento (venture capital/private equity). Rodadas de investimento. Culturas jurídicas: negociação de investimentos no Brasil e no exterior.
Aula 2: Instrumentos jurídicos para investimento em startups. Mútuo conversível em participação societária. Compra e venda de ações e o SPA. Qual é a função jurídica, econômica e social do mútuo conversível? Como ele é estruturado? Principais cláusulas e conceitos. Direitos e deveres. Preocupações jurídicas fundamentais. Responsabilidades dos sócios da startup e do investidor. Hipóteses de conversibilidade. Eventos de liquidez e investimento qualificado. Oferta de pagamento antecipado. Anti-diluição. Obrigação de celebração de acordo de quotistas. Direito de venda conjunta. Não concorrência, não aliciamento, confidencialidade. Declarações e
garantias. Como é estruturado o contrato de aquisição direta de participação societária? Principais cláusulas e conceitos. Due diligence.
Preço de aquisição e ajustes. Fechamento. Atos pendentes. Operações com partes relacionadas. Responsabilidades do adquirente.
Responsabilidade por sucessão empresarial. Partes indenizáveis e demandas diretas. Conta gráfica. Declarações e garantias. Responsabilidade pré-fechamento e pós-fechmento. Solução de controvérsias. Outros instrumentos de investimentos. Opção de compra de quotas. Sociedade em conta de participação. Contrato de participação para investidor-anjo (LC 123). Crowdfunding. Adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC). Transferência de direitos de propriedade intelectual.
Aula 3: Governança de investimentos em startup, vesting e compliance. Regras de governança corporativa. Como estruturar os instrumentos internos de governança corporativa das Startups? Contrato Social, estatuto social, acordo de quotistas, acordo de acionistas, vesting, Conselho Consultivo. Preocupação jurídicas na redação dos instrumentos de governança. Principais cláusulas e conceitos. Governança corporativa. Transferências proibidas, lock-up. Direito de preferência e tag along. Limitações. Direito de voto conjunto. Solução de controvérsias. Veículo exclusivo. Não concorrência, não alicamento, confidencialidade. Vigência. Vesting. Como estruturar o contrato de vesting? Quando ele deve ser realizado? Principais cláusulas e conceitos. Diferentes tipos de vesting
(cliff, performance, misto). Opção de compra. Período de contribuição. Condições de desempenho. Responsabilidade durante a execução do vesting. Exercício dos direitos previstos no vesting. Anti-competição, anti-solicitação e confidencialidade.
Aula 4: Negociação de investimento em startups: instrumentos jurídicos e técnicas de negociação segundo o método de Harvard. Quais são os principais instrumentos jurídicos envolvidos na negociação e fechamento de investimentos em uma startup? Temas de negociação: posição, interesses, necessidades, BATNA, WATNA. Instrumentos jurídicos negociais. Carta de intenções (LoI). Memorando de Entendimentos (MoU). Binding Offer. Term sheet. Elaboração destes documentos e preocupações jurídicas fundamentais.
Metodologia: Aulas teóricas, com participação dos alunos, sendo alocado 1 hora e 30 minutos por aula a 2 horas.
Recursos Instrucionais audiovisuais: Utilização de lousa e apresentações de power point.
Critérios e Instrumentos de Avaliação: A participação ativa nas aulas será apurada, em uma escala de 0 a 10, realizando a média das pontuações obtidas em cada uma das aulas.
Bibliografia Básica:
ADAMEK, Marcelo Vieira Von, Abuso de Minoria em Direito Societário, São Paulo, Malheiros, 2014.
ARAGÃO, Paulo Cezar, SOARES, Daniela. Opções de Compra de Ações: uma Análise da Evolução do Instituto no Brasil, In CASTRO, Rodrigo R. Monteiro, AZEVEDO, Luís André
N. de (Coord.). Poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais, São Paulo, Quartier Latin, 2010.
ARDUIN, Ana Lúcia Alves da Costa, LEITE, Leonardo Barém. A Tutela Jurídica do Sócio Minoritário das Sociedades Limitadas, In CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de, ARAGÃO, Leandro Santos de (coord.). Direito Societário: Desafios Atuais, São Paulo, Quartier Latin, 2009.
AZEVEDO, Antônio Junqueira de. Negócio Jurídico, Existência, Validade e Eficácia, 4 ed, atual, de acordo com o novo Código Civil (Lei n. 10.406, de 10-1-2002), São Paulo, Saraiva, 2002.
BEZERRA, Andréia Cristina, CORRADINI, Luiz Eduardo Malta, PRADO, Maria da Glória Ferraz de Almeida, CURY, Maria Fernanda C. A. R. Conflito de Interesses. Impedimento de Direito de Voto e Conflito Material: Interpretação do Art. 115, §1° da Lei das Sociedades por Ações, In PENTEADO, Mauro Rodrigues, MUNHOZ, Eduardo Secchi (coord.). Mercado de Capitais Brasileiro: Doutrina, Cases e Materials, São Paulo, Quartier Latin, 2012.
BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário, 18ª ed, São Paulo, Atlas, 2021.
BORBA, Rodrigo Tavares. Acordo de Acionistas e Seus Mecanismos de Liquidez: Planejando o Desinvestimento Societário. Belo Horizonte. Fórum, 2018.
BRITTO, Felipe Lorenzi de, FIGUEIREDO, Fernanda Balieiro, BUENO, Iva Maria Souza.
Stock options: Os Planos de Opção de Compra de Ações, São Paulo, Almedina, 2017.
BUSCHINELLI, Gabriel Saad Kik. Compra e Venda de Participações Societárias de Controle, São Paulo, Quartier Latin, 2018.
CARVALHOSA, Modesto. Acordo de Acionistas, 2ª ed., São Paulo: Saraiva, 2015.
CASQUET, Andréia Cristina Bezerra, Alienação de Controle de Companhias Fechadas, São Paulo, Quartier Latin, 2015.
CASTRO, Rodrigo Rocha Monteiro de. Regime Jurídico das Reorganizações: Societária, Empresarial e Associativa, São Paulo, Saraiva, 2016.
COELHO, Fábio Ulhoa. “Democratização” das Relações entre os Acionistas, In CASTRO, Rodrigo R. Monteiro, AZEVEDO, Luís André N. de (Coord.). Poder de Controle e Outros
Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais, São Paulo, Quartier Latin, 2010.
COMPARATO, Fábio, SALOMÃO FILHO, Calixto. O Poder de Controle na Sociedade Anônima, 6ª ed., Rio de Janeiro: Forense, 2014.
COUTINHO, Sérgio Mendes Botrel, Fusões e Aquisições, 4 ed, São Paulo, Saraiva, 2016.
CRAVEIRO, Mariana Conti. Contratos entre Sócios: Interpretação e Direito Societário, São Paulo, Quartier Latin, 2013.
CUNHA, Lucas Marsili da. Formas de Coibir o Abuso do Poder de Controle das Sociedades Anônimas, São Paulo, Quartier Latin, 2019.
CUNHA, Rodrigo Ferraz Pimenta da. O Exercício de Voto na Sociedade Anônima, In CASTRO, Rodrigo R. Monteiro de, ARAGÃO, Leandro Santos de (coord.). Direito Societário: Desafios Atuais, São Paulo, Quartier Latin, 2009.
FALECK, Diego. Manual de Design de Sistemas de Disputas: Criação de Estratégias e Processos Eficazes para Tratar de Conflitos, Rio de Janeiro, Lumen Juris, 2018.
FALEIROS JÚNIOR, José Luiz de Moura. Vesting Empresarial: Aspectos Jurídicos à Luz da Teoria dos Contratos Relacionais, Rio de Janeiro, Lumen Juris, 2019.
FEIGELSON, Bruno, NYBO, Erick Fontenele, FONSECA, Victor Cabral. Direito das Startups, São Paulo, Saraiva Educação, 2018.
FISHER, Roger, URY, William, PATTON, Bruce. Como Chegar ao Sim: Como Negociar Acordos Sem Fazer Concessões, Tradução Ricardo Vasques Vieira, 1ª ed, Rio de Janeiro, Solomon, 2014.
FORGIONI, Paula Andrea. A Evolução do Direito Comercial Brasileiro: da Mercancia ao Mercado, 3ª ed, rev, atual, ampl, São Paulo: Revista dos Tribunais, 2016.
FORGIONI, Paula Andrea. A Interpretação dos Negócios Empresariais no Novo Código Civil Brasileiro, Revista de Direito Mercantil, vol. 130, p. 7-38, abr. 2003.
FORGIONI, Paula Andrea. Contratos Empresariais: Teoria e Aplicação, São Paulo: Revista dos Tribunais, 2016.
FRANÇA, Erasmo Valladão Azevedo e Novaes. Conflitos de Interesses nas Assembleias de S.A.: e Outros Escritos sobre Conflitos de Interesses, 2ª ed, rev, aum, São Paulo, Malheiros, 2014.
GOMES, Rafael Mendes, BELTRAME, Priscila Akemi, CARVALHO, João Vicente Lapa de. Compliance Empresarial: Novas Implicações do Dever de Diligência, In CASTRO, Leonardo Freitas de Moraes e (org.). Mercado Financeiro & de Capitais: Regulação e Tributação. São Paulo, Quartier Latin, 2015.
IGLESIAS, Felipe Campana Padin. Opção de Compra ou Venda de Ações: Natureza
Jurídica e Tutela Executiva Judicial, São Paulo, Almedina, 2018. JÚDICE, Lucas (cord.). Direito das Startups, v.2 , São Paulo: Juruá, 2017.
LEITE, Leonardo Barém. Governança Corporativa: Considerações sobre sua Aplicação no Brasil (das “Limitadas” às Sociedades Anônimas de Capital Pulverizado), In CASTRO, Rodrigo R. Monteiro, AZEVEDO, Luís André N. de (Coord.). Poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais, São Paulo, Quartier Latin, 2010.
LIMA, Felipe Lourenço Moura. Sociedades Limitadas: Normas de Publicação das Demonstrações Financeiras, São Paulo, Almedina, 2019.
MAMEDE, Gladston. Direito Societário: Sociedades Simples e Empresárias, 12ª ed, São Paulo, Atlas, 2020.
MAMEDE, Gladston. Empresa e Atuação Empresarial, 12ª ed, São Paulo, Atlas, 2020.
MARQUES, Rafael Younis. Notas Conversíveis no Equity Crowdfunding. Sociedade de Fato e Risco de Responsabilidade Pessoal do Investidor, Coleção Academia-Empresa 14, São Paulo, Quartier Latin, 2015.
MATTOS FILHO, Ary Oswaldo. Direito dos Valores Mobiliários, t. 1, São Paulo, FGV, 2015.
MENDES, Emerson Soares, HORTA, Francisco Luiz P., CUNHA, Tiago Gomes. O Conflito de Interesses na Sociedade Anônima e o Impedimento de Voto, In PENTEADO, Mauro Rodrigues, MUNHOZ, Eduardo Secchi (coord.). Mercado de Capitais Brasileiro: Doutrina, Cases e Materials, São Paulo, Quartier Latin, 2012.
MORETTI, Eduardo (coords.). Startups: Aspectos Jurídicos Relevantes, 2ª ed, Rio de Janeiro, Lumen Juris, 2019.
MUNHOZ, Eduardo Secchi. Aquisição de Controle na Sociedade Anônima, São Paulo, Saraiva, 2013.
NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. Medidas Defensivas à Tomada de Controle de Companhias, 2ª ed, rev, ampl, atual, São Paulo, Quartier Latin, 2019.
OIOLI, Erick Frederico (coord.). Manual de Direito para Startups. Conheça os Principais Aspectos Jurídicos que afetam a Constituição e Desenvolvimento de uma Startup, 2ª ed, rev, atual e ampl, São Paulo, Thomson Reuters Brasil, 2020.
PIRES, Catarina Monteiro. Aquisições de Empresas e de Participações de Acionistas: Problemas e Litígios, Coimbra, Almedina, 2019.
RAMOS, André Luiz Santa Cruz, Direito Empresarial Esquematizado, 10 ed, Rio de Janeiro, Forense, São Paulo, Método, 2020.
REIS, Edgar Vidigal de Andrade. Startups: Análise de Estruturas Societárias e de Investimento no Brasil, São Paulo, Almedina, 2018.
RESENDE, Luiza (org.). Direito para Empreendedores, 1ª ed, São Paulo, Évora, 2016. ROPPO, Enzo. O Contrato, São Paulo: Almedina, 2009.
SALLES, Carlos Alberto (coords.). Negociação, Mediação, Conciliação e Arbitragem: Curso de Métodos Adequados de Solução de Controvérsias, 3ª ed, Rio de Janeiro, Forense, 2020.
SALLES, Pedro Amaral. A Função Coercitiva da Cláusula Penal e uma Crítica ao art. 412 do Código Civil de 2002, São Paulo, Almedina, 2014.
SIQUEIRA, Flavio Leoni. A Estrutura de Investimentos-Anjo de Silicon Valley ao Brasil, In CASTRO, Leonardo Freitas de Moraes e (org.). Mercado Financeiro & de Capitais: Regulação e Tributação. São Paulo, Quartier Latin, 2015.
SILVA FILHO, Emanoel Lima da Silva. Contratos de Investimento em Startups: Os Riscos do Investidor-Anjo, São Paulo, Quartier Latin, 2019.
SIMIONATO, Frederico Augusto Monte, Considerações sobre a Tag Along e o Direito Societário brasileiro. RDM 153-154/25-35.
TEIXEIRA, Tarcisio (coords.). Startups e Inovação: Direito no Empreendedorismo, 2ª ed, Barueri, Manole, 2020.
TOLEDO, Paulo F. C. Salles de. As Sociedades Limitadas Podem ter Conselho de Administração? In CASTRO, Rodrigo R. Monteiro, AZEVEDO, Luís André N. de (Coord.). Poder de Controle e Outros Temas de Direito Societário e Mercado de Capitais, São Paulo,
Quartier Latin, 2010.
Professores:
Luís Fernando Costa Oliveira
Marco Aurélio Fernandes Garcia