8181 - Planejamento Sucessório em Âmbito Societário

1. Introdução: Pessoas Jurídicas não “morrem”, só seus sócios

1. Sucessão empresarial e o dilema da impermanência;
2. Fatores não-jurídicos relevantes: desejo, possibilidade e necessidade; e
3. O papel da governança no planejamento sucessório da empresa (de controle) familiar.

2. Tipos de Sucessão Societária: a programada (em vida) ou a inesperada (causa mortis)

1. Sucessão Programada:

• Quando, como e porque planejar a sucessão;
• Sucessão e administração de expectativas: o papel da governança na empresa (de controle) familiar; e
• Transparência, geração de valor e liquidez como “motores” do processo sucessório.

2. Sucessão Inesperada:

• O previsível e o imprevisto: uma questão de estar pronto para “quando” e não “se”;
• Sucessão e gestão de crise: o papel da governança na empresa (de controle) familiar; e
• “D+1”: propriedade vs. administração da empresa no “dia seguinte”.

3. A Utilização de Holdings e Estruturas Fiduciárias

1. Holdings:

• Vantagens e desvantagens de se utilizar holdings (governança, liquidez, e controle indireto); e
• Planejando a sucessão na holding.

2. Estruturas Fiduciárias:

• Tipos de estruturas fiduciárias (fundos, “trusts”, “foundations”);
• Estruturas fiduciárias e controle; e
• Estruturas fiduciárias offshore e a “exportação” da sucessão.

1. Diferenças nos Tipos Societários na Sucessão: S/A (sociedade de capitais) vs. Ltda. (sociedade de pessoas)

1. Limitadas: Contrato Social, Acordo de Sócios, Apuração de Haveres e Testamento

• Admissão de herdeiros na sociedade e apuração de haveres: o que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato; e
• Limites do planejamento e mecanismos de proteção (liquidez da participação e administração da sociedade).

2. S/A: Acordo de Acionistas e Testamento

• Admissão de herdeiros na sociedade e apuração de haveres: o que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato; e
• Limites do planejamento e mecanismos de proteção (liquidez da participação e administração da sociedade).

3. Sociedades Unipessoais:

• Admissão de herdeiros na sociedade e apuração de haveres: o que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato; e
• Limites do planejamento e mecanismos de proteção (liquidez da participação e administração da sociedade).

1. Doação e Usufruto de Participações Societárias

1. Propriedade ou controle, qual a “essência” da sucessão?
2. Riscos da doação (para quem doa, para quem recebe para o sócio e para sociedade); e
3. Usufruto: direitos políticos, direitos econômicos, venda.

2. Sócios e Credores na Sucessão

1. Opções do(s) sócio(s) sobrevivente(s): o que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato; e
2. Credores da sociedade e as garantias prestadas pelo sócio pré-morto.

3. “Herança Jacente”: sócios sem herdeiros

1. O que diz a lei e o que pode ser previsto em contrato: Limitadas, S/A e Sociedades Unipessoais; e
2. A importância do testamento para a sociedade (“stakeholders”) nesses casos.

1. Sucessão e Governança: planos, planejamento e temas sucessórios estratégicos

1. Confusão patrimonial;
2. Profissionalização;
3. Compensação entre herdeiros;
4. Sucessão, venda ou encerramento da empresa;
5. Sócio rico, empresa em dificuldade; e
6. D+1: gestão e caixa da Sociedade.